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拔管案後公立大學兼職獨董大洗牌-「獨立董事」好在哪?風險在哪?

有人認為「獨立董事」是世界上最好的工作。

台大拔管案,其實就圍繞著公立大學教授在外兼職獨立董事、審計委員會委員等,是否需事前得到學校同意?或事後追認同意?以及台大校長遴選時,身為台哥大獨董之一的候選人,台哥大董事參與投票有無違反利益迴避要求等爭議。好像都跟獨立董事有關。

如果一個工作崗位,一年開會三次,生病請假,經驗不拘,一年平均薪資300萬元,你想要嗎?獨董是你的好選擇!但獨董是否真的這麼開心,本篇好好來分析一下:

 

獨立董事怎麼來的?

本來我們的公司法規定,股份有限公司裡擔任監督角色的人是「監察人」,就像班級裡「風紀股長」一樣,負責看著大家有沒有認真掃地。但常常會發生自己人保護自己人的狀況,只要是風紀股長的好朋友,沒掃地也沒關係,在監察人上也出現類似問題。

為了避免「監察人」形同虛設,我國證交法開始引入美國人的制度:「單軌制」及「獨立董事」。所謂單軌制,是不採過去公司以「監察人」機關來監督「董事會」的公司治理二元模式,而是在董事會裡面中強調「內部自我監控」,例如設立外部董事、獨立董事來監督其他執行業務董事或經理人的行為。

 

獨立董事要做什麼?

其實你現在去問獨立董事,你的工作內容是什麼?根據台灣證券交易所2009年對上市公司之獨立董事進行問卷調查,有高達23%的獨立董事回函說:「其實我也不知道。」

 

拔管案後公立大學兼職獨董大洗牌-「獨立董事」好在哪?風險在哪?-台大校長遴選

 

其實,獨立董事必須對公司的營運內容及方式應有基本了解、應參與公司事務的一般性監督、應經常出席「董事會」、以及定期檢視「財務報表」。當董事在工作過程中產生懷疑時,應調查讓他產生懷疑的情事為何、以及當一切無法挽回時應該辭職。

根據董事的受託義務內涵(公司法第23條第1項)以及金管會訂定的管理辦法,條列出獨立董事工作清單。但依據其產業別不同、主管機關不同仍有許多職權的差異:

 

● 看董事會的決議內容有無違法

● 針對董事會議案,不滿意時異議、否決

● 監督公司有沒有建立內部控制稽核制度、並監督制度有效運作

● 監督公司財報有無不實

● 監督公司在國內或國外有沒有違法

● 監督公司的商業風險是否過高

 

多少錢?

獨立董事的薪水問題。好處是,在公開發行公司擔任董事,薪資是有限度地公開的。一般而言,在沒有審計委員會設計的公司(也就是仍有監察人分擔監督工作),獨立董事的平均薪資年薪為100萬,而有審計委員會的公司(需單獨職司監督),獨立董事的平均年薪為400萬元。

從年薪區間來看:有92.8%的獨立董事年薪是200萬元以下(見下圖)

 

拔管案後公立大學兼職獨董大洗牌-「獨立董事」好在哪?風險在哪?-台大校長遴選

根據證交所和櫃買統計,年薪低於200萬元的上市櫃獨董人數有3429人、占比高達92.8%,年薪200到1000萬元,有255人、占6.9%,至於年薪1000萬元以上僅12人,占比0.3%

 

拔管案後公立大學兼職獨董大洗牌-「獨立董事」好在哪?風險在哪?-台大校長遴選
根據金管會主委顧立雄在立法院備詢時說,管中閔的獨董年薪為1000萬

 

看到這,或許你也開始想當獨立董事了。

 

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