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【宇恒週報】公司經營權變動暨相關人事管理爭議|沈以軒專欄

【宇恒週報】公司經營權變動暨相關人事管理爭議|沈以軒專欄-HR

 

問題:

先些陣子知名新創公司產生了經營權糾紛,在雙方爭吵期間,兩方各執一詞,一方稱董事會決議無效,自己才是唯一代表權人;他方稱董事會決議解任有效,對方已無代表權限,應認新任代表才有權。此時,夾雜在中間的員工,又收到新任公司代表的指示不用到公司上班,但員工於發薪日又沒有收到薪資等情況。此時,勞工應認誰為雇主?又有何權利得以主張?

一、經營權的更迭,常見方式是透過股權收購(或委託書收購取得董事席次、運用假處分限制董監事職權行使等),但依法尚有其他方式,因此簡介我國企業併購法相關法令如下,帶大家一窺經營權更迭態樣:

(一)法條依據:

1、稱「併購」者,即指公司之合併、收購及分割(參企業併購法第4條第2款)。

2、稱「合併」者,指依本法或其他法律規定參與之公司全部消滅,由新成立之公司概括承受消滅公司之全部權利義務;或參與之其中一公司存續,由存續公司概括承受消滅公司之全部權利義務,並以存續或新設公司之股份、或其他公司之股份、現金或其他財產作為對價之行為(參企業併購法第4條第3款)。

3、稱「收購」者,指公司依本法、公司法、證券交易法、金融機構合併法或金融控股公司法規定取得他公司之股份、營業或財產,並以股份、現金或其他財產作為對價之行為(參企業併購法第4條第4款)。類型又可區分為股權收購、資產收購。

4、稱「股份轉換」者,指公司讓與全部已發行股份予他公司,而由他公司以股份、現金或其他財產支付公司股東作為對價之行為(參企業併購法第4條第5款)。

5、稱「分割」者,指公司依本法或其他法律規定將其得獨立營運之一部或全部之營業讓與既存或新設之他公司,而由既存公司或新設公司以股份、現金或其他財產支付予該公司或其股東作為對價之行為(參企業併購法第4條第5款)。

(二)常見經營權更迭期間,若舊經營權團隊與新經營權團隊各執一詞,常見訴訟救濟程序如下:

1、提起定暫時狀態假處分,以限制董監事(或獨立董事)職權行使:
2、提起確認董事會決議不成立/無效等訴訟,或撤銷董事會決議之訴;
3、提起確認股東會不存在/無效之訴,或撤銷股東會決議之訴;
4、提起解任董事訴訟。

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